公司整体资产转让,是否包括股权转让?
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公司整体资产转让,是否包括股权转让?
双方约定公司整体资产转让,合同未载明是否包括股权转让时,应依据合同的具体内容和双方后续民事行为来判断。
1、实践中,股权转让不同于资产转让,股权转让过程也和资产转让不同。股权转让处分的是股东拥有的股分及权益,行为主体是股东。资产转让处分的是公司资产,行为主体是公司。二者不能混为一谈,否则会侵害股东或公司利益。
2、当事人签订公司整体资产转让合同,若未载明是否包含股权的转让,应当依据转让合同具体的属性条款、双方后续民事行为来判断。
例如,依据合同整体属性,且双方在签订合同后,还进行了法定代表人的变更登记,交付了公章和营业执照等,法院以此认为普通的公司资产转让无需做到如此,同时,双方也具有转让股权的意思表示。因而认定该次公司整体资产转让也包含了股权转让。
但是现实中为了避免产生纠纷,约定公司整体资产转让的同时,应当在合同中载明是否包括了股东股权的转让,要对合同的具体条款作出更谨慎的拟订。
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